유상증자는 죄가 없다? 글로벌텍스프리 사례로 본 ‘문제 있는 유증’의 조건

글로벌텍스프리 유상증자 논란, 왜 이렇게 시끄러웠을까?

2025년 말, 코스닥 시장에서 비교적 조용하던 한 종목이 갑자기 시장의 중심에 섰다.
바로 **글로벌텍스프리(Global Tax Free)**다.

이 회사는 한때 “외국인 관광객 증가 수혜주”, “K-관광 회복 대표주”로 불리며 관심을 받았지만,
제3자 배정 유상증자 발표 → 하루 만의 철회라는 이례적인 행보로 투자자들의 거센 반발을 불러왔다.

문제는 단순히 “유상증자를 하려다 취소했다”는 사실이 아니었다.
그 과정에서 드러난 구조는, 최근 논의되고 있는 상법 개정의 취지와 정면으로 충돌하는 지점이 적지 않았다.

이 글에서는

• 글로벌텍스프리 유상증자의 본질적 문제점은 무엇이었는지
• 상법 개정 전과 후, 이 같은 결정이 어떻게 다르게 평가될 수 있는지
• 그리고 개인 투자자 입장에서 무엇을 봐야 하는지를 차분히 짚어보려 한다.

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1️⃣ 글로벌텍스프리 유상증자, 무엇이 문제였나

▶ 유상증자 자체가 문제였을까?

결론부터 말하면 아니다.
기업이 운영자금이나 신규 사업을 위해 유상증자를 선택하는 것 자체는 지극히 정상적인 경영 행위다.

문제는 ‘어떻게’, ‘누구를 위해’, ‘어떤 조건으로’ 진행하려 했느냐였다.

글로벌텍스프리가 공시한 유상증자의 핵심 구조는 다음과 같았다.

• 제3자 배정 유상증자
• 현 주가 대비 할인된 가격으로 신주 발행
• 동시에 최대주주 변경을 수반하는 지분 거래
• 기존 소액주주에게는 우선배정 기회 없음

이 네 가지가 한 번에 겹치면서, 시장은 즉각 반응했다.

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2️⃣ 첫 번째 문제: 소액주주 지분 희석, 그리고 ‘체감 손실’

가장 즉각적인 문제는 **지분 희석(dilution)**이었다.

할인된 가격으로 신주가 대량 발행되면 어떤 일이 벌어질까?

• 기존 주주의 주당 가치 하락
• EPS(주당순이익) 감소
• 주가 하방 압력 확대

특히 제3자 배정의 경우,
기존 주주는 돈을 더 넣을 기회조차 없이 손실을 감수해야 한다.

이론적인 희석보다 더 큰 문제는 심리적 박탈감이다.

“우리는 아무 선택권도 없는데,
누군가는 싸게 주식을 받는다”

이 감정이 쌓이면 주주 신뢰는 순식간에 무너진다.

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3️⃣ 두 번째 문제: ‘경영권 프리미엄’은 누구의 몫이었나

이번 사안이 더 민감했던 이유는
유상증자와 최대주주 변경이 동시에 진행되었다는 점이다.

즉,

• 기존 대주주는 경영권 프리미엄을 받고 지분을 매각
• 새 투자자는 할인된 가격으로 신주를 취득
• 소액주주는 희석 + 주가 하락을 그대로 감내

이 구조에서 소액주주는 질문할 수밖에 없다.

“왜 경영권 거래의 비용을
우리가 떠안아야 하지?”

이 지점이 바로 상법 개정 논의의 핵심 문제의식과 맞닿아 있다.

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4️⃣ 세 번째 문제: 공시 신뢰 붕괴와 ‘하루 만의 철회’

유상증자는 중대한 경영 판단이다.
그만큼 충분한 검토와 내부 합의가 선행되어야 한다.

하지만 글로벌텍스프리는

• 유상증자 공시
• 주가 급락 및 주주 반발
• 하루 만에 전격 철회

라는 흐름을 보였다.

이는 단순한 번복을 넘어,

• 공시 신뢰도 하락
• 불성실공시 논란
• 향후 자금조달 시 시장 신뢰 약화

라는 후유증을 남겼다.

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5️⃣ 상법 개정 전: 왜 이런 결정이 가능했을까

기존 상법 체계에서는
이사와 경영진의 충실의무 대상이 **‘회사’**로 한정되어 있다는 해석이 일반적이었다.

이 말은 곧,

• “회사를 살리기 위한 결정이라면”
• “경영상 판단의 범위라면”

소액주주 피해가 발생하더라도
법적으로 문제 삼기 어려운 경우가 많았다는 뜻이다.

즉,

• 제3자 배정
• 할인 발행
• 경영권 거래 연계

모두 형식적으로는 합법의 영역에 있었다.

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6️⃣ 상법 개정 후: 무엇이 달라졌나

최근 상법 개정 논의의 핵심은 명확하다.

이사의 충실의무를 ‘주주 전체’로 확장

이 변화가 의미하는 바는 크다.

✔ 단순히 “회사를 위한 결정”이 아니라

✔ “주주 전체의 이익에 부합하는가”를 따져야 한다

만약 동일한 구조의 유상증자가
상법 개정 이후 추진된다면, 다음과 같은 질문을 피하기 어렵다.

• 왜 기존 주주에게 기회를 주지 않았는가?
• 할인 발행이 불가피했다는 근거는 충분한가?
• 특정 주체에게 유리한 구조는 아니었는가?
• 이사회는 주주 전체 이익을 검토했는가?

이제는 절차적 정당성뿐 아니라
실질적 공정성이 함께 요구되는 시대가 된 것이다.

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7️⃣ 글로벌텍스프리 사례를 다시 보면

그래서 이 사안은 단순한 “해프닝”이 아니다.

오히려 글로벌텍스프리의 유상증자 철회는
상법 개정이 왜 필요했는지 보여주는 사례에 가깝다.

• 주주 반발이 즉각적으로 나타났고
• 시장은 명확하게 ‘NO’라고 답했다
• 회사는 결국 결정을 되돌릴 수밖에 없었다

법보다 먼저 시장이 판단한 셈이다.

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8️⃣ 개인 투자자가 얻어야 할 교훈

이 사건에서 개인 투자자가 배워야 할 포인트는 분명하다.

✅ 유상증자 ‘여부’보다 ‘구조’를 봐야 한다

✅ 제3자 배정 + 할인 + 경영권 거래는 경계 신호

✅ 상법 개정 흐름은 장기적으로 주주에게 유리하다

앞으로는
“합법이냐 불법이냐”보다
“공정하냐, 납득할 수 있느냐”가 더 중요해질 것이다.

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🔚 결론: 글로벌텍스프리 유상증자는 왜 실패했나

글로벌텍스프리 유상증자가 철회된 이유는 단순하다.

주주를 설득하지 못했기 때문이다.

상법 개정 전에는 가능했을지 모르지만,
지금의 시장과 투자자들은 더 이상 그런 구조를 받아들이지 않는다.

이 변화는 일시적인 분노가 아니라
자본시장이 성숙해지고 있다는 신호일지도 모른다.